Le Tribunal administratif des marchés financiers (TMF) a rendu une décision sévère à l’encontre de Philippe Germain, ancien dirigeant de ROI Land Investments Ltd. Ce dernier devra s’acquitter d’une pénalité administrative de 150 000 $ pour une série de manquements graves à la Loi sur les valeurs mobilières. Cette sanction, entérinée le 3 octobre 2025 suite à un accord avec l’Autorité des marchés financiers (AMF), s’inscrit dans un vaste dossier impliquant plusieurs acteurs québécois du secteur de l’investissement immobilier.
Contexte de l’affaire : ROI Land Investments sous surveillance
ROI Land Investments Ltd est une société incorporée au Nevada qui se spécialisait dans l’acquisition et la transformation de terrains. Bien qu’établie aux États-Unis, l’entreprise était considérée comme un émetteur assujetti au Québec, car ses titres étaient cotés sur le marché de gré à gré américain et ses opérations étaient dirigées depuis le territoire québécois.
Philippe Germain occupait un poste de dirigeant au sein de cette organisation qui, sous la gouverne de ses anciens administrateurs, a accumulé de nombreuses infractions réglementaires. L’AMF a lancé ses investigations après avoir constaté des irrégularités dans les activités de placement de la société et le non-respect de diverses obligations légales.
Les manquements reprochés à Philippe Germain
L’accord intervenu entre l’AMF et Philippe Germain révèle trois catégories principales de violations. Premièrement, M. Germain a reconnu avoir aidé ROI Land à placer ses titres auprès de 10 investisseurs québécois, pour des sommes totalisant 167 000 $ US, sans disposer d’un prospectus visé ni de dispense appropriée. Cette pratique contrevient directement aux règles de protection des investisseurs établies par la législation québécoise.
Deuxièmement, l’ex-dirigeant a agi à titre de courtier en valeurs à 10 reprises, une activité réservée aux professionnels dûment inscrits auprès de l’AMF. En exerçant cette fonction sans autorisation, M. Germain a enfreint les normes d’encadrement du secteur financier conçues pour garantir la compétence et l’intégrité des intermédiaires.
Troisièmement, Philippe Germain a omis de déclarer qu’il détenait plus de 10 % des actions de ROI Land, une obligation fondamentale pour les actionnaires significatifs d’émetteurs assujettis. Cette transparence permet au public et aux autorités de surveiller les structures de contrôle des entreprises cotées.
Sanctions imposées par le Tribunal des marchés financiers
Outre la pénalité financière de 150 000 $, le TMF a prononcé une série d’interdictions visant à écarter Philippe Germain du secteur financier pour une période de cinq ans. Ces mesures comprennent notamment l’interdiction d’agir comme administrateur ou dirigeant d’un émetteur, d’un courtier, d’un conseiller ou d’un gestionnaire de fonds d’investissement au Québec.
Le tribunal a également refusé à M. Germain le bénéfice des dispenses prévues à la Loi sur les valeurs mobilières pour la même période quinquennale. De plus, il lui est interdit d’exercer toute activité en vue d’effectuer une opération sur valeurs, sauf s’il obtient l’inscription auprès de l’AMF avec les exceptions prévues par la loi.
Enfin, le TMF a ordonné à Philippe Germain de déposer une déclaration d’initié précisant qu’au 28 octobre 2013, il détenait 14,23 % des actions de ROI Land, rectifiant ainsi le manque de transparence initialement reproché.
Un cinquième accord dans un dossier complexe
La sanction contre Philippe Germain représente le cinquième accord conclu dans ce vaste dossier. Auparavant, l’AMF avait obtenu des règlements avec plusieurs autres protagonistes. Mathieu Landry-Girouard, consultant pour ROI jusqu’en 2015, a écopé d’une amende de 90 000 $, tandis que Patrick Bragoli, qui a occupé la présidence de ROI en 2013 et 2014, a dû verser 55 000 $.
Dany Vachon, entrepreneur ayant participé à l’émission télévisée « Dans l’œil du dragon » de Radio-Canada en 2012, a reçu une pénalité moins importante de 9 500 $ en 2023. Quant à ROI Land Investments elle-même, la société a été condamnée à une amende de 130 000 $ en juillet 2024.
Ces sanctions successives témoignent de l’ampleur des manquements commis et de la détermination de l’AMF à poursuivre tous les responsables impliqués dans cette affaire. Les montants réclamés initialement par l’AMF étaient d’ailleurs plus élevés, avec 280 000 $ demandés pour Philippe Germain, ce qui démontre que les accords conclus représentent parfois des compromis entre les parties.
Le rôle de l’AMF dans la protection des investisseurs
L’Autorité des marchés financiers joue un rôle crucial dans la régulation du secteur financier québécois. Ses activités d’encadrement touchent les secteurs des assurances, des institutions de dépôts, des valeurs mobilières et instruments dérivés, de la distribution de produits et services financiers ainsi que du courtage hypothécaire.
Dans le cas de ROI Land, l’AMF avait déjà frappé la compagnie d’une interdiction d’opération en 2016 pour défaut de déposer certains documents d’information périodique. Cette ordonnance n’aurait toutefois pas été respectée par la direction de la société, qui aurait même tenté d’entraver le travail d’un enquêteur de l’AMF en transmettant une lettre mentionnant faussement que deux investisseurs répondaient à une dispense de prospectus.
L’AMF agit ainsi pour que le secteur financier demeure dynamique, intègre et digne de la confiance du public. Les sanctions prononcées dans ce dossier envoient un message clair aux acteurs du marché sur l’importance du respect des règles et de la transparence.
Impact sur la confiance du public et leçons pour les investisseurs
Cette affaire soulève des questions importantes sur la protection des épargnants et la nécessité d’une vigilance accrue lors de décisions d’investissement. Les 47 millions de dollars US qui auraient été recueillis auprès d’investisseurs par ROI Land illustrent l’ampleur des sommes en jeu et le nombre potentiellement important de personnes affectées.
Une analyse des états financiers de ROI Land avait révélé que les dépenses liées à la rémunération, aux frais de consultation et aux dépenses de voyage représentaient entre 32,55 % et 84,8 % du financement recueilli entre 2014 et 2017. Des contrats prévoyaient notamment des salaires de base de 300 000 $ US par année pour certains dirigeants, plus un bonus équivalant à 1,25 % des bénéfices, ainsi qu’une voiture de compagnie de type BMW Série 5.
Ces éléments rappellent l’importance pour les investisseurs de s’informer adéquatement avant de confier leur argent, de vérifier l’inscription des courtiers auprès des autorités compétentes, et de consulter les documents officiels comme les prospectus visés. Les investisseurs doivent également se méfier des promesses de rendements exceptionnels et s’assurer que les personnes sollicitant leur participation possèdent les autorisations réglementaires nécessaires.
L’intervention déterminée de l’AMF et les sanctions substantielles imposées par le TMF démontrent que les autorités québécoises prennent au sérieux la protection du public et la répression des activités illégales dans le secteur financier.